Ахмед Эсендиров: «Антимонопольный комплаенс пронизывает все бизнес-процессы компании»

Антимонопольные законы нашей страны стоят на страже здоровой и справедливой конкуренции на рынке, и ТМК всегда неукоснительно соблюдала их. Мы попросили начальника отдела по антимонопольному комплаенсу ТМК Ахмеда Эсендирова рассказать об особенностях политики компании на этом направлении и достигнутых успехах.

— Как давно в компании действует политика антимонопольного комплаенса и как она изменилась за последние несколько лет?

— Политика антимонопольного комплаенса была официально введена в ТМК 18 ноября 2021 года. Но система, которая обеспечивала соответствие требованиям антимонопольного законодательства (антимонопольный комплаенс), действовала в ТМК и ранее, так как приверженность компании честной конкуренции и полному неприятию нарушений антимонопольного законодательства существовала всегда. Так, например, до появления обсуждаемой политики ТМК внедрила торгово-сбытовую политику и политику ценообразования, согласованные с ФАС России и обеспечивающие взаимодействие ТМК с контрагентами на справедливой основе.

Сейчас, благодаря внедрению полноценной системы антимонопольного комплаенса, внутри ТМК появились четкие и прозрачные инструменты, направленные на выявление и предотвращение рисков, связанных с нарушением законодательства. Для достижения заявленных целей и обеспечения работы системы антимонопольного комплаенса в рамках дирекции по комплаенс-менеджменту был создан специальный отдел. В его задачи входит согласование решений по вопросам текущей деятельности Группы ТМК, формирование и актуализация карты антимонопольных рисков, мониторинг антимонопольного законодательства и правоприменительной практики, обучение и аттестация сотрудников Группы ТМК, выявление и митигация антимонопольных рисков, подготовка заключений по существу антимонопольных рисков, проведение аудита антимонопольных рисков.

— Какую выгоду данное направление приносит ТМК?

— Для ответа на данный вопрос следует уточнить, о какой выгоде мы говорим: прямой, косвенной, материальной или нематериальной.

Так, например, точный размер прямых выгод зависит от того, наступление какого антимонопольного риска было предотвращено. Однако в любом случае мы говорим о крупных суммах, так как за отдельные нарушения антимонопольного законодательства предусмотрены оборотные штрафы — до 15% от выручки на товарном рынке, а в случае со сговорами на торгах — до 50% от начальной стоимости контракта.

Чтобы понять, насколько строго ФАС России относится к нарушениям антимонопольного законодательства, и оценить размер возможных убытков, достаточно задать поисковый запрос в Google или «Яндекс» с ключевыми словами «ФАС» и «штраф». Речь идет о многомиллионных и многомиллиардных штрафах.

В случае с ТМК возможные потери от нарушения антимонопольного законодательства могут достигать сопоставимого уровня. Поэтому прямая материальная выгода соразмерна предотвращенному ущербу.

Косвенные нематериальные выгоды — это повышение репутации на рынке. Каждая крупная и уважающая себя компания создает свои внутренние системы антимонопольного комплаенса. Это увеличивает уверенность инвесторов и акционеров в компании, а также повышает уверенность контрагентов в том, что компания является ответственным участником рынка.

Кроме того, антимонопольный риск может реализоваться по ряду причин, связанных с незнанием законов и/или отсутствием должной осмотрительности. И если система антимонопольного комплаенса работала корректно и предпринимала все меры по недопущению антимонопольного комплаенса, то компания не может быть признана нарушителем антимонопольного законодательства. Тут важно сделать ремарку о том, что данная оговорка не дает компании право на нарушение антимонопольного законодательства, а лишь обеспечивает возможную защиту от «несчастного случая» при условии, что с этим согласится ФАС России. Нарушение антимонопольного законодательства недопустимо ни при каких обстоятельствах.

Еще один важный момент — предотвращение угроз возможной уголовной ответственности. Ряд нарушений анти- монопольного законодательства предусматривает в том числе наступление уголовной ответственности для сотрудников и должностных лиц. В частности, здесь речь идет о картелях. Наша задача — проинформировать коллег о требованиях закона, о недопустимости его нарушения и существующей ответственности.

— Учитывались ли лучшие мировые практики других компаний при разработке данной политики для ТМК?

— Конечно! Мы постарались привлечь к разработке политики по антимонопольному комплаенсу лучших юридических консультантов страны и взяли за ее основу многолетний опыт других компаний, а также правоприменительную практику ФАС России. Более того, политика по антимонопольному комплаенсу и прочие внутренние нормативные акты компании, действующие в рамках системы антимонопольного комплаенса, были согласованы с ФАС России.

— Как дальше будет развиваться данное направление в ТМК?

— Система антимонопольного комплаенса — это гибкий и живой механизм, который должен быстро адаптироваться к любым изменениям. Так, например, в свете текущей экономической ситуации ФАС России изменила свои подходы к анализу состояния конкуренции на рынке в части использования экспортных/ зарубежных биржевых или внебиржевых индексов цен. Мы учли эти изменения и отразили их в нашей системе антимонопольного комплаенса.

Дальнейшее развитие антимонопольного комплаенса будет непосредственно сопряжено с развитием компании и с изменением антимонопольного регулирования в стране.